शो स्टॉपर ऐसे कानून और नियम हैं जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को एक असंभव कार्य या बहुत महंगा बनाते हैं क्योंकि संबंधित प्राधिकारी एंटी-टेकओवर शर्तों से संबंधित आदेश पारित कर सकता है यदि आवश्यक हो तो उद्योग में बोली लगाने वालों द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रयास को रोकने में मदद करता है।
M & A में शो स्टॉपर क्या है?
शो स्टॉपर किसी भी कानून या विनियमन को संदर्भित करता है, जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संभावना को असंभव या अनावश्यक रूप से महंगा बनाता है। यह एक विधायी अधिनियम या अदालत के आदेश के रूप में हो सकता है। उदाहरण के लिए, एक लक्ष्य फर्म राज्य के विधायकों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए एंटी-टेकओवर कानूनों को पारित / ट्विस्ट करने के लिए मना सकती है।
शीर्ष शो स्टॉपर विकल्प
आइए कंपनियों द्वारा विचार किए जाने वाले कुछ शो स्टॉपर विकल्पों का विश्लेषण करें:
# 1 - झुलसी हुई पृथ्वी नीति
शो स्टॉपर के इस विकल्प में लक्ष्य कंपनी को शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वालों के लिए कम आकर्षक बनाने की रणनीति शामिल है। शब्दावली में एक सैन्य मूल है और इसे व्यापार से ऊपर ले जाने या घुमावदार करने के लिए एक अंतिम खाई प्रयास माना जाता है। कुछ विकल्प इस प्रकार हैं:
- कोर एसेट्स की बिक्री
- गोल्डन पैराशूट्स (विलय या अधिग्रहण निष्पादित होने पर वरिष्ठ प्रबंधन को दिए जाने वाले प्रमुख लाभ)
- ऋण के उच्च स्तर पर ले जाना या वित्तीय प्रतिष्ठा को नुकसान पहुंचाने का प्रयास करना
- अत्यधिक ब्याज दरों पर धन उधार लेना
इस तरह के उपायों में कमियां भी होती हैं और वे पीछे भी हो सकते हैं। उदाहरण के लिए, शत्रुतापूर्ण फर्म कंपनी के रक्षात्मक कार्यों के खिलाफ निषेधाज्ञा की तलाश कर सकती है। मान लीजिए, स्टीलमेकिंग फर्म खराब गुणवत्ता वाले भागों के उत्पादन के लिए कानूनी लड़ाई में उलझे निर्माता को खरीदने की धमकी दे सकती है। इस मामले में, लक्ष्य फर्म का इरादा नई कंपनी को उन देनदारियों के साथ बोझ करने के लिए फ्यूचरिस्टिक देनदारियों को खरीदने का होगा, जिससे यह शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वालों के लिए अनाकर्षक हो। हालाँकि, बोली लगाने वाले को अदालत की निषेधाज्ञा हासिल करके उसी का सामना करना पड़ सकता है जो लक्ष्य फर्म के कार्यों को रोकती है।
# 2 - शार्क रिपेलेंट्स
शो स्टॉपर के शार्क विकर्षक विकल्प निरंतर या आवधिक प्रयास हैं जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रयासों को बंद करने के लिए प्रबंधन द्वारा लगाए गए हैं। इसमें लक्ष्य कंपनी के पक्ष में उपनियमों में विशेष संशोधन करना शामिल है जब अधिग्रहण का प्रयास सार्वजनिक किया जाता है। संभावित अधिग्रहण शेयरधारकों के पक्ष में हो सकता है या नहीं भी हो सकता है, और मामले के आधार पर मामलों के विश्लेषण का प्रयास किया जाना चाहिए। कुछ सामान्य उदाहरण हैं:
सुनहरा पैराशूट
इसमें कार्यकारी के अनुबंध के भीतर एक प्रावधान शामिल है, जो कि अधिग्रहण की कोशिश के सफल होने पर उन्हें एक बड़ा मुआवजा प्रदान करेगा। यह नकद और स्टॉक हो सकता है, जिससे फर्म को अधिग्रहित करना महंगा और कम आकर्षक हो जाता है।
यह क्लॉज मुख्य रूप से समाप्ति के खतरे के तहत वरिष्ठ प्रबंधन की रक्षा करता है यदि एक अधिग्रहण का काम करता है। हालांकि, अधिकारियों द्वारा बड़े पैमाने पर वित्तीय मुआवजे के वादे के साथ अधिग्रहण को आगे बढ़ाने के लिए इसे जानबूझकर आकर्षक बनाने के लिए क्लॉज का जानबूझकर उपयोग करने की संभावना है।
एक उदाहरण मेग व्हिटमैन (हेवलेट पैकर्ड के सीईओ) का है, जो टर्मिनेशन के मामले में फर्म के अधिग्रहण और 51 मिलियन डॉलर से अधिक की राशि लेने पर 9 मिलियन डॉलर पाने का हकदार है।
जहर की गोली
ज़हर की गोली एक घटना को इंगित करती है जो अधिग्रहण की लागत को बढ़ाती है और इस तरह के प्रयासों को रोकने के लिए बड़े कीटाणुनाशक बनाती है। इसमें इस तरह के तरीके शामिल हैं:
- वित्तीय विवरणों को प्रभावित करने वाले फर्म को लाभहीन और ओवरलेवरेज छोड़ने वाले ऋण का एक बड़ा योग लें।
- कर्मचारी स्टॉक स्वामित्व योजनाएं बनाना जो केवल तब सक्रिय हो जाती हैं जब अधिग्रहण को अंतिम रूप दिया जाता है;
हालांकि, फर्मों को इस रणनीति को लागू करते समय सावधानी बरतनी चाहिए क्योंकि वे उच्च लागत को जन्म दे सकते हैं और जरूरी नहीं कि हितधारकों के दीर्घकालिक हितों में। दो प्रकार की जहर की गोलियाँ 'फ्लिप-इन' और 'फ्लिप-ओवर' जहर की गोली हैं।
डगमगाते हुए निदेशक मंडल
फोकस समय की अवधि में निदेशकों की नियुक्ति का प्रसार करना है। फर्म शायद हर 2 साल में एक नए निदेशक मंडल का चुनाव कर सकती है, जिससे एक परिचित के लिए एक ही समय में अधिकांश निदेशकों को प्रभावित करना मुश्किल हो जाता है। पूर्ण निर्णय लेने के लिए राय के अंतर की एक संभावना उत्पन्न होती है और पर्याप्त समय की पेशकश नहीं होती है।
# 3 - सुपरमिजॉरिटी
शो स्टॉपर की यह रणनीति फर्म के bylaws में प्रदान की जाती है, जिसे तब प्राप्त किया जाता है जब कोई परिचित अधिग्रहण का प्रयास करता है। इस रणनीति के लिए लगभग 70-80% शेयरधारकों की आवश्यकता होती है कि अधिग्रहण को स्वीकार करना कठिन हो जाता है क्योंकि बड़ी संख्या में शेयरों को निर्णय लेने में एक आवाज हासिल करने की आवश्यकता होगी।
उदाहरण के लिए, ड्यूक एनर्जी (यूएस इलेक्ट्रिक पॉवर होल्डिंग कंपनी) ने एक टेकओवर के लिए कुल बकाया शेयरों के 80% की आवश्यकता के लिए एक रणनीति का उपयोग किया। प्रस्तावित संशोधन ड्यूक ऊर्जा निगम के निगमन प्रमाणपत्र में ड्यूक के बहाल प्रमाण पत्र में सर्वोच्चता मतदान आवश्यकताओं को समाप्त करना था।
शो स्टॉपर का उदाहरण
शो स्टॉपर के विशिष्ट अतिरिक्त उदाहरण हैं जिनका हम अध्ययन कर सकते हैं:
शो स्टॉपर उदाहरण # 1
रोनाल्ड पेरेलमैन के नाम से एक अमेरिकी उच्च प्रोफ़ाइल निवेशक लगातार रिविल कॉर्पोरेशन के जिलेट पद को सफलतापूर्वक अधिग्रहण करने के लिए इच्छुक था। ऐसा प्रतीत होता है कि पेरेलमैन जिलेट के लिए एक निविदा प्रस्ताव के साथ आगे बढ़ेंगे, जिसके बदले में एक समझौते के बदले में रेवलॉन को $ 558 मिलियन का भुगतान किया गया था कि वह जिलेट के स्टॉकहोल्डर्स को कोई निविदा प्रस्ताव नहीं देगा। इस मूर्खतापूर्ण योजना को बनाने के लिए, जिलेट ने ड्रेक्सल बर्नहैम लैम्बर्ट (एक महत्वपूर्ण निवेश बैंकिंग फर्म) को अतिरिक्त 1.75 मिलियन डॉलर का भुगतान किया। बदले में, ड्रेक्सेल बर्नहम लैंबर्ट ने 3 साल के लिए जिलेट को शामिल करने वाले किसी भी अधिग्रहण में भाग नहीं लेने पर सहमति व्यक्त की।
शो स्टॉपर उदाहरण # 2
ब्राउन फॉर्मन कॉरपोरेशन (शराब और आत्मा निर्माता) ने लेनॉक्स के एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का प्रयास किया (हड्डी चीन सिरेमिक, संग्रहणता और उपहार के बर्तन का एक महत्वपूर्ण उत्पादक)। फॉरमैन ने लेनॉक्स के प्रति शेयर 87 डॉलर के सार्वजनिक शेयरधारकों की पेशकश की, जिसे तब NYSE में 60 डॉलर प्रति शेयर पर कारोबार किया गया था। लेनॉक्स के लिए काम कर रहे मार्टिन लिप्टन ने सभी शेयरधारकों को 'विशेष संचयी लाभांश' की पेशकश करने का सुझाव दिया। लाभांश को परिवर्तनीय पसंदीदा स्टॉक के रूप में पेश किया गया था, जो लेनॉक्स के शेयरधारकों को किसी भी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की पहल के कारण ब्राउन डिस्काउंट कॉरपोरेशन में शेयरों को गहरी छूट पर खरीदने का अधिकार था। रणनीति सफल साबित हुई क्योंकि ब्राउन फॉरमैन को प्रस्ताव को बढ़ाने और लेनॉक्स के अधिग्रहण के लिए एक समझौता समझौते में प्रवेश करने के लिए मजबूर किया गया था।
शो स्टॉपर उदाहरण # 3
एएमपी इंक (इलेक्ट्रॉनिक्स उपकरणों की एक अग्रणी निर्माता) ने एलाइड सिग्नल कॉर्पोरेशन (एयरोस्पेस और ऑटोमोटिव पार्ट्स निर्माता) द्वारा $ 10 बिलियन की अधिग्रहण बोली के खिलाफ 'व्हाइट नाइट' रक्षा रणनीति को अंजाम दिया। इस रणनीति के एक हिस्से के रूप में, कंपनी सहायता के लिए एक अनुकूल बोलीदाता के पास पहुंची और एक शत्रुतापूर्ण कॉर्पोरेट के बजाय एक सहयोगी द्वारा अधिग्रहण करने के लिए बातचीत की। एएमपी अपने सफेद नाइट, टायको इंक के साथ $ 11.3 बिलियन के लिए स्टॉक-फॉर-स्टॉक स्वैप डील करने में कामयाब रहा, जो बरमूडा आधारित समूह था।
